江苏长龄液压股份有限公司 关于注销分公司的公告

时间: 2024-02-26 22:36:08 |   作者: 安装方式

  2、近年来，公司以现有液压元件及零部件为基础，积极开发高空作业平台用回转接头、回转减速装置等新产品。其中，高空作业平台用回转接头已配套浙江鼎力、捷尔杰、欧盛等多家知名高空作业车主机厂，并实现批量供货。公司研发生产的回转减速器通常用于光伏跟踪支架、高空作业车、重型平板运输车、集装箱起重机等。目前，工程机械用回转减速器已经小批量供货下游多家主机客户，光伏用回转减速器业已完成部分客户的认证。公司通过新项目的实施，新建相关生产线，有助于推动公司液压元件及零部件业务增长，丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，提升盈利能力。

  综合上述分析，公司本次变更后的募投项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，符合广大股东的利益。

  本项目拟投资19,988.86万元，新建高端液压元件及零部件生产车间，购置立式加工中心、数控车床、卧式加工中心、数控滚齿机、智能零部件检测线、负载试验台等设备，实现年产高空车回转接头4万套、回转减速器11万套的生产能力，丰富产品系列和应用领域，提升盈利能力，本项目实施地点位于江苏省江阴市云亭街道。

  项目建筑面积30,000.00平方米，主要为生产车间建设，建安工程投入预计为6,000.00万元。

  根据行业发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进立式加工中心、数控车床、数控滚齿机、自动清洗线、智能装配生产线、自动涂装线余台（套）设备。

  本项目建设所在地供水、供电、通讯、给排水等基础设施完善。项目所在地已经拥有电信光纤、IP优化数字光纤宽带网形成宽带、高速、开放、互联的信息网络环境。

  相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  制造业特别是装备制造业高质量发展是我国经济高质量发展的重中之重，是一个现代化大国必不可少的。近年来，我国出台了一批振兴高端装备制造业和智能工厂建设的政策法规，为公司业务的开展提供了良好的外部环境。2021年，全国人大通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动工程机械等产业创新发展，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。2021年，工信部等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出要大力发展智能制造装备，支持基础条件好的企业，围绕设计、生产、管理、服务等制造全过程开展智能化升级。液压元件及零部件是装备制造业不可或缺的重要组成部分，属于国家重点支持的领域，相关产业政策的贯彻实施将有助于行业的持续、稳定、健康发展。

  公司长期从事液压元件及零部件业务，拥有深厚的技术积累和稳定的产品质量，获得下游知名主机厂商的青睐与认可。公司已与三一重机、徐工集团、柳工机械、龙工机械、山东临工等多家国内龙头企业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、斗山机械、住友建机等多家外资主机制造商建立了长期、稳定的合作关系，与神钢建机、日立建机、约翰迪尔等知名外资厂商建立了初步合作关系，连续多年被国内外知名企业评为优秀供应商，多次荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。公司良好的客户基础将为本项目顺利实施提供有力保障。

  公司始终重视新产品、新技术、新工艺的开发，掌握了中央回转接头、液压张紧装置、工程回转减速器等产品的核心技术。截至2023年9月30日，公司已拥有专利98项，其中发明专利17项，实用新型专利75项，外观设计专利6项。此外，公司管理团队均具有十年以上在液压行业从事生产、经营和管理的经验，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的液压元件及零部件产品的生产经验、管理经验。

  本项目拟开展高空作业平台用回转接头、回转减速器的生产，公司对项目产品的研发和技术积累丰富，项目与公司技术水平相适应。此外，本项目选用的设备均为先进成熟的生产设备，公司较强的研发及生产管理能力为本项目的建设与运营奠定了扎实的基础。

  随着本项目的建成达产，公司将新增高空车回转接头、回转减速器的产能。项目产品属于液压元件及零部件，市场前景较好，公司已经安排了相应的配套销售计划和市场开拓方案。但如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及时消化的风险。

  本项目计划总投资19,988.86万元，其中，建安工程、设备购置及安装、土地使用权投入共计16,120.00万元，预计项目建成后将大幅增加折旧及摊销费用；如果项目未能达到预期收益水平，则公司存在因折旧摊销大幅增加而导致公司纯收入能力下滑的风险。

  虽然公司已制定了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及费用控制方案，力争早日完成项目建设并投入使用以获得最大的经济效益。但在项目建设过程中，可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响，导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。因此，公司存在项目不能如期完成，从而影响公司经营业绩的风险。

  近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步扩大。经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提高管理效率，但是随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

  在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括战争动荡、疫病及地震、水灾、台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

  本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，待公司股东大会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关手续。

  公司本次变更部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展的策略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主要营业业务发展需要。综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。

  上述变更募投项目的事项已提交公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十八次会议审议，经出席董事会的全体董事和监事会的全体监事同意，将提交2023年第二次临时股东大会进行审议。

  1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》；

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营规划，为优化企业组织架构，提升公司管理效率，公司于2023年10月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销分公司的议案》，公司拟注销江苏长龄液压股份有限公司无锡分公司，并授权公司经营管理层办理本次分公司注销相关事宜。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次注销分公司事项在董事会审批权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详细情况如下：

  4、经营场所：无锡市新吴区震泽路18-14号无锡软件园巨蟹座A栋505-2室

  8、营业范围：一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用零部件制造；五金产品零售；电子科技类产品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  公司于2023年10月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销分公司的议案》，公司董事会同意注销分公司，并授权公司经营管理层办理本次分公司注销相关事宜。

  本次注销分公司事项不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  本次注销分公司是基于对公司经营规划的整体考虑，有利于优化企业组织架构，提升公司经营管理效率。

  本次注销分公司不会对公司业务发展和持续盈利能力产生一定的影响，不会对公司合并财务报表产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已于2023年10月31日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时必须要提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件

  法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。